جستجو
درباره انحلال شرکت‌های سهامی بیشتر بدانید (بخش اول)




شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می‌شود:

نوع اول- شرکت‌هایی که موسسان آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می‌کنند که این گونه شرکت‌ها شرکت سهامی عام نامیده می‌شوند.

نوع دوم- شرکت‌هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط موسسان تامین شده است که شرکت سهامی خاص نامیده می‌شوند.

شرکت سهامی، شرکت بازرگانی محسوب می‌شود؛ حتی اگر موضوع عملیات آن، بازرگانی نباشد.

در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.

اصطلاح شرکت سهامی عام یا خاص باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در تمامی اوراق، اطلاعیه‌ها و آگهی‌های شرکت به طور خوانا قید شود.

موسسان شرکت سهامی نسبت به همه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می‌دهند، مسئولیت تضامنی دارند.

  انحلال شرکت

اصطلاح انحلال شرکت، به زمانی اشاره دارد که شرکت تصمیم می‌‌‌گیرد فعالیت خود را به انجام عملیات تصفیه، یعنی اجرای تعهدات ناتمام، پرداخت بدهی‌‌‌ها و در نهایت تقسیم اموال باقی مانده شرکت بین شرکا، محدود کند.

  علل انحلال شرکت سهامی

لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷ موارد انحلال و تصفیه شرکت سهامی را ضمن مواد ۱۹۹ و ۲۰۱ ذکر کرده است. با توجه به این دو ماده معلوم می‌‌‌شود که انحلال این شرکت به صورت قهری (اجباری)، به تشخیص مجمع عمومی و بر مبنای تصمیم همین مجمع یا بر مبنای حکم دادگاه

صورت می‌‌‌گیرد:

‌بر اساس ماده ۱۹۹ این لایحه، «شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود:

۱ – وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.

۲ – در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل شده است و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضا، تمدید شده باشد.

۳ – در صورت ورشکستگی.

۴ – در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.

۵ – در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.»

‌ماده ۲۰۰ این لایحه نیز می‌گوید: «انحلال شرکت در صورت ورشکستگی تابع مقررات مربوط به ورشکستگی است.»

‌همچنین بر اساس ماده ۲۰۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷، «در موارد زیر هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

۱ – در صورتی که تا یک سال پس از به ثبت رسیدن شرکت هیچ اقدامی جهت انجام موضوع آن صورت نگرفته باشد و نیز در صورتی که ‌فعالیت‌های شرکت در مدت بیش از یک سال متوقف شده باشد.

۲ – در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر یک از سال‌های مالی تا ۱۰ ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است‌، تشکیل نشده باشد.

۳ – در صورتی که سمت تمام یا بعضی از اعضای هیأت مدیره و همچنین سمت مدیر عامل شرکت طی مدتی زاید بر ۶ ماه بلامتصدی مانده ‌باشد.

۴ – در مورد بندهای یک و دو ماده ۱۹۹ در صورتی که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام جهت اعلام انحلال شرکت تشکیل نشود یا رأی ‌به انحلال شرکت ندهد.»

 الف) انحلال قهری

هرگاه شرکت سهامی ورشکسته و حکم ورشکستگی آن صادر شود، منحل می‌‌‌شود. این مورد تنها موردی است که در آن برای انحلال شرکت، حکم دادگاه ضرورت ندارد و همین که حکم ورشکستگی شرکت صادر شود، منحل شده و باید طبق مقررات راجع به ورشکستگی، تصفیه شود.

  ب‌) انحلال به تصمیم مجمع عمومی

مجمع عمومی فوق‌العاده یکی از ارکان شرکت سهامی بوده و صلاحیت آن در مورد تغییر مواد اساسنامه، تغییر در سرمایه شرکت و انحلال شرکت قبل از موعد است. هر زمان که مجمع عمومی فوق‌العاده اراده کند، می‌‌‌تواند به تشخیص خود و به هر علت قبل از موعد، شرکت را منحل کند. این تصمیم مجمع عمومی نیاز به توجیه ندارد، البته این تصمیم زمانی معتبر است که در جلسه رسمی و با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه اتخاذ شود.

‌بر اساس ماده ۸۵ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷، «تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.»

علاوه بر مورد فوق که مجمع عمومی فوق‌العاده به صورت اختیاری شرکت را منحل می‌‌‌کند، در یک مورد نیز الزاماً باید شرکت را منحل کند. بر این اساس، اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه از بین برود، مجمع عمومی فوق‌العاده باید تشکیل شود و به کاهش سرمایه شرکت یا انحلال آن رای دهد. در صورتی که هیات مدیره شرکت سهامی، مجمع عمومی فوق‌العاده را برای تشکیل جلسه فوق دعوت نکند یا مجمع مذکور نتواند طبق قانون منعقد شود، هر شخصی که نفعی در این مورد دارد، می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد.

‌ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷ در این زمینه می‌گوید: «اگر بر اثر زیان‌های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود، هیأت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق‌العاده ‌صاحبان سهام را دعوت کند تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رأی واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان ‌جلسه و با رعایت مقررات ماده  ۶ این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

‌در صورتی که هیأت مدیره برخلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق‌العاده مبادرت نکند یا مجمعی که دعوت می‌شود، نتواند مطابق مقررات ‌قانونی منعقد شود، هر ذی‌نفع می‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.»


سه شنبه ۳۰ آبان ۱۳۹۶
۰۸:۰۲:۳۵
Copyright © ۲۰۰۸ Abadgar Qazvin All rights reserved
E-mail : info@abadgar-q.com