جستجو
درباره انحلال شرکت‌های سهامی بیشتر بدانید (بخش دوم)





ج) انحلال به حکم دادگاه

موارد انحلال شرکت سهامی به حکم دادگاه شامل موارد ذیل است:

۱- وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد، باید منحل شود. (بند یک ماده ۱۹۹ لایحه) انحلال شرکت سهامی در این مورد باید به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده اعلام شود. هرگاه مجمع عمومی این اقدام را انجام ندهد، هر ذی‌نفع می‌‌‌تواند انحلال را از دادگاه بخواهد. (بند ۴ ماده ۲۰۱ لایحه)

۲- در صورتی که شرکت سهامی برای مدت معین تشکیل شده باشد و این مدت تمام شود، منحل می‌‌‌شود، مگر مجمع عمومی فوق‌العاده، مدت شرکت را قبل از اتمام تمدید کرده باشد. (بند ۲ ماده ۱۹۹ لایحه) البته باید گفت که انحلال شرکت به سبب انقضای مدت به ندرت پیش می‌‌‌آید. به این دلیل که در اساسنامه‌‌‌ها مدت شرکت به صورت نامحدود قید می‌‌‌شود و این قید نیز در حقوق ما بدون اشکال است. (مفهوم ماده ۱۷۴ لایحه)

۳-  هرگاه انحلال به دلایل موجه لازم باشد، شرکت منحل خواهد شد، دلایل موجه انحلال شرکت در لایحه صریحاً مشخص شده است:

اول) در صورت وجود شرایط ماده ۱۴۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷٫

دوم) مطابق ماده ۲۰۱ این لایحه در سه مورد شخص ذی‌نفع می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد:

۱- در صورتی که تا یک سال پس از ثبت شرکت هیچ اقدامی برای انجام موضوع شرکت صورت نگرفته باشد یا به مدت بیش از یک سال فعالیت‌های شرکت متوقف باشد.

 ۲- در صورتی که مجمع عمومی سالانه برای رسیدگی به حساب‌های هر سال مالی، تا ۱۰ ماه از تاریخی که اساسنامه معین کرده است، تشکیل نشده باشد.

 ۳-  در صورتی که سمَت تمام یا برخی اعضای هیات مدیره و نیز سمت مدیر عامل شرکت برای مدتی بیش از ۶ ماه بدون متصدی مانده باشد. (بندهای یک، ۲ و ۳ ماده ۲۰۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷)

البته باید دانست که دادگاهی که تقاضای انحلال در آن مطرح است، بلافاصله به مراجعی که طبق اساسنامه و لایحه قانونی سال ۱۳۴۷ صلاحیت اقدام دارند (رییس و اعضای هیات مدیره) مهلت مناسبی که از ۶ ماه تجاوز نکند، می‌دهد تا در رفع موجبات انحلال اقدام کنند، در غیر این صورت دادگاه پس از پایان مهلت، حکم به انحلال شرکت خواهد داد.(ماده ۲۰۲ لایحه)

 سوم) برابر ماده ۵ لایحه قانونی سال ۱۳۴۷ در صورتی که سرمایه شرکت سهامی از حداقل میزان قانونی کمتر شود و شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت‌های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل پیدا نکند یا ظرف مدت یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر درقانون اقدامی به عمل نیاید، هر ذی‌نفع می‌‌‌تواند انحلال شرکت را از دادگاه بخواهد. البته مطابق قسمت آخر این ماده در صورتی که قبل از صدور رای قطعی سرمایه شرکت به حدن صاب قانونی برسد، دادگاه حکم به انحلال نخواهد داد.

با ملاحظه موارد انحلال شرکت سهامی مشخص می‌‌‌شود که در هیچ موردی انحلال شرکت مربوط به شخص شرکا نیست؛ زیرا در این شرکت شخصیت شرکا دخالت ندارد.

  نتایج انحلال شرکت سهامی

نتیجه انحلال شرکت سهامی، تصفیه و تقسیم اموال آن است. البته طبق ماده ۲۷۴ لایحه، زمانی که شرکت به حکم دادگاه باطل می‌‌‌شود، نیز تصفیه و تقسیم اموال شرکت صورت می‌‌‌گیرد.

‌بر اساس ماده ۲۷۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷، دادگاهی که حکم بطلان شرکت را صادر می‌کند، باید ضمن حکم خود یک یا چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین کند تا بر طبق‌ مقررات این قانون انجام وظیفه کنند.

  تصفیه

تصفیه عبارت است از، خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت، اجرای تعهدات شرکت، وصول مطالبات شرکت و انجام معاملات جدید، در صورتی که برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد.

 وضعیت حقوقی حین تصفیه (پس از انحلال)

شرکت سهامی در طول تصفیه، شخصیت حقوقی خود را حفظ می‌‌‌کند. البته باید توجه داشت که طبق ماده ۲۰۸ لایحه، بقای شخصیت حقوقی شرکت در راستای انجام اموری است که برای تصفیه شرکت لازم است. بنابراین ضرورت باقی ماندن شخصیت پس از انحلال با تردیدی روبرو نیست، چرا که انجام اموری مانند پرداخت بدهی‌ها و اجرای تعهدات باقیمانده، ‌‌‌‌‌نیاز به ادامه شخصیت حقوقی شرکت دارد.

   نتایج بقای شخصیت حقوقی شرکت سهامی

۱- نام شرکت: طبق ماده ۲۰۶ لایحه، نام شرکت در طول تصفیه حفظ می‌شود اما پس از نام آن، باید همه جا عبارت «در حال تصفیه» ذکر شود. بر اساس این ماده، «شرکت به محض انحلال در حال تصفیه محسوب می‌شود و باید در دنبال نام شرکت همه جا عبارت “‌در حال تصفیه” ذکر شود و نام ‌مدیر یا مدیران تصفیه در تمامی اوراق و آگهی‌های مربوط به شرکت قید شود.»

۲- نشانی شرکت: شرکت در طول تصفیه نشانی اقامتگاه خود را حفظ خواهد کرد. بر اساس ‌ماده ۲۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷ «نشانی مدیر یا مدیران تصفیه همان نشانی مرکز اصلی شرکت خواهد بود، مگر آن که به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق‌العاده یا حکم‌ دادگاه، نشانی دیگری تعیین شده باشد.»

۳- اهلیت شرکت: شرکت فقط برای انجام یافتن امور تصفیه موجود است، بنابراین انجام معاملات جدید ممنوع است، مگر برای اجرای تعهدات شرکت.

در این زمینه ماده ۲۰۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال ۱۳۴۷ می‌گوید: «تا خاتمه امر تصفیه شخصیت حقوقی شرکت جهت انجام امور مربوط به تصفیه باقی خواهد ماند و مدیران برای تصفیه موظف به ‌خاتمه دادن کارهای جاری، اجرای تعهدات، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است و هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت، معاملات جدیدی ‌لازم شود، مدیران تصفیه انجام خواهند داد.»

۴- دارایی شرکت: شرکت در زمان تصفیه، دارایی خود را حفظ می‌‌‌کند. انحلال موجب نمی‌‌‌شود که دارایی شرکت بین شرکا تقسیم شود. این قاعده کاملاً منطقی است، چرا که دارایی شرکت تضمین طلب طلبکاران آن است و طلبکاران شخصی شرکا حقی نسبت به این دارایی ندارند.

۵- ورشکستگی شرکت: هرگاه در حین تصفیه معلوم شود که شرکت ورشکسته است، می‌‌‌توان حکم ورشکستگی آن را از دادگاه تقاضا کرد. بر اساس ماده ۲۰۳ لایحه «تصفیه امور شرکت سهامی با رعایت مقررات این قانون انجام می‌گیرد؛ مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی‌ است.»

  تقسیم دارایی

تقسیم دارایی شرکت میان شرکا ممکن است در حین تصفیه شروع شده باشد. طبق ماده ۲۲۳ لایحه، آن قسمت از دارایی نقدی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست، بین شرکا به نسبت سهام تقسیم می‌‌‌شود.

باید گفت در اصل، تقسیم دارایی پس از ختم تصفیه، انجام تعهدات و پرداخت تمام بدهی‌های شرکت انجام می‌‌‌گیرد؛ چون میزان سهم هر یک از شرکا در آن زمان به صورت قطعی مشخص می‌‌‌شود.

در صورتی که پس از پایان تصفیه، دارایی باقی مانده شرکت بیش از سهم هر یک از شرکا باشد، مقدار مازاد بر سهم شرکا، طبق اساسنامه و در جایی که اساسنامه چیزی راجع به این مطلب نیاورده است، به نسبت میزان سهام‌شان بین آن‌ها تقسیم می‌‌‌شود.

در این زمینه ماده ۲۲۴ لایحه می‌گوید: «پس از ختم تصفیه، انجام تعهدات و تأدیه تمامی دیون، دارایی شرکت بدواً به مصرف بازپرداخت مبلغ اسمی سهام به سهامداران خواهد‌ رسید و مازاد به ترتیب مقرر در اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد، به نسبت سهام بین سهامداران تقسیم خواهد شد.»

ماده ۲۲۵ لایحه نیز ترتیباتی را در مورد تقسیم دارایی پیش‌بینی کرده است و تخلف از آن به استناد ماده ۲۲۶ لایحه موجب مسئولیت مدیران تصفیه در مقابل طلبکارانی خواهد بود که طلبشان را دریافت نکرده اند. در ماده ۲۲۵ آمده است: «تقسیم دارایی شرکت بین صاحبان سهام (شرکا) خواه در مدت تصفیه و خواه پس از آن ممکن نیست؛ مگر آنکه شروع تصفیه قبلاً سه مرتبه و هر مرتبه به فاصله یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌شود، آگهی شده و لااقل ۶ ماه از تاریخ انتشار نخستین آگهی گذشته باشد.»


سه شنبه ۳۰ آبان ۱۳۹۶
۱۰:۰۹:۲۶
Copyright © ۲۰۰۸ Abadgar Qazvin All rights reserved
E-mail : info@abadgar-q.com